W życiu przedsiębiorcy następuje moment, w którym rozpoczynamy rozważać możliwość odejścia od prowadzenia biznesu. Przyczyn podjęcia takiej decyzji może być wiele, w tym: przejście na emeryturę, przebranżowienie czy nagła zmiana sytuacji na rynku. W takim przypadku forma prawna prowadzenia biznesu, która cieszy się największą popularnością, czyli jednoosobowa działalność gospodarcza, może przysporzyć nam pewnych trudności. Jeżeli sam znalazłeś się w tym punkcie i rozważasz różne opcje pozwól, że wspomożemy Cię w tym trudnym okresie. Przygotowaliśmy dla Ciebie zestawienie alternatywnych rozwiązań, które warto rozważyć.
PRZYGOTOWANIA PRZED PODJĘCIEM DECYZJI
Jedną z głównych opcji rozważanych przy rezygnacji z prowadzenia przedsiębiorstwa jest jej sprzedaż. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) jest to o tyle trudne, że jest ona przypisana do konkretnej osoby fizycznej. Wskazuje na to nie tyle imię i nazwisko zawarte w nazwie firmy, co przede wszystkim poręczenie własnym majątkiem za jej zobowiązania. Istnieje kilka alternatywnych ścieżek, które możemy przedsięwziąć, jednak zanim w pośpiechu podejmiemy dalsze kroki, do podjęcia decyzji należy się przygotować! Na wstępie kluczowe staje się rozeznanie w sferze podatkowo-prawnej oraz analiza sytuacji rynkowej. Jest to o tyle istotne, gdyż pozwala nam na wyselekcjonowanie realnych opcji. Po ich rozważeniu pamiętajmy również o przygotowaniu dokumentacji oraz przeprowadzeniu due diligence. Zwłaszcza w przypadku większych działalności na tym etapie nieodzowna okazuje się pomoc specjalistów. Bez względu jaka będzie ostateczna decyzja najważniejsze, aby nie została ona podjęta pochopnie.
JAK SPRZEDAĆ JEDNOOSOBOWĄ DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ?
Co prawda sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej może cechować się większą złożonością niż sprzedaż spółki, jednak jest to jak najbardziej wykonalne zadanie. W takim przypadku ustawodawca przewiduje kilka możliwości, z których żadna nie jest uniwersalna. Z tego względu należy sprawdzić, która z opcji będzie najbardziej odpowiednia do naszych okoliczności rozważając między innymi: transakcję na aktywach, aport JDG do spółki prawa handlowego, przekształcenie w spółkę z o.o. i sprzedaż udziałów oraz w szczególnych sytuacjach przeniesienie własności w formie darowizny.
TRANSAKCJA NA AKTYWACH
Dzielą się na dwie możliwości: sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz niezorganizowanych składników firmy. W pierwszej opcji możliwa jest sprzedaż całego dorobku składającego się na funkcjonowanie firmy, czyli zarówno aktywów materialnych (nieruchomości, maszyny, wyposażenie biura itd.), jak i niematerialnych (patenty, prawa autorskie, know-how itd.). Druga opcja obejmuje przekazanie wyłącznie niezorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli majątku materialnego.
• Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa
W tym przypadku należy wyodrębnić wszelkie składniki wchodzące w skład przedsiębiorstwa, aby stanowiły samodzielny byt w rozumieniu organizacyjno-prawnym. Dokonując transakcji konieczne jest przeniesienie praw i obowiązków z obecnego na przyszłego właściciela firmy, zwane również cesją. Aby tego dokonać należy pamiętać o otrzymaniu zgody od podmiotów wobec których posiadamy czynne zobowiązania, przykładowo: właściciel podnajmowanej nieruchomości, ubezpieczyciel, czy dostawca towarów. Konieczność ta głównie wynika z danych wskazujących na poprzedniego właściciela (nazwisko, NIP). Jeżeli transakcji podlega również nieruchomość, konieczne jest sporządzenie aktu notarialnego. W tym przypadku należy zwrócić szczególną uwagę na następstwa prawno-podatkowe, które w przypadku prawnego i podatkowego przeniesienia własności może wymagać konsultacji z doradcą.
• Sprzedaż niezorganizowanych składników majątku
Do dokonania sprzedaży materialnych dóbr firmy, wystarczy uregulować wszelkie zobowiązania, które się z nimi wiążą. Jednak z perspektywy właściciela firmy jest to najmniej opłacalne rozwiązanie. W tym przypadku transakcji nie mogą podlegać istotne czynniki wpływające na funkcjonowanie firmy, jakimi są: know-how czy wyrobiona marka.
APORT JDG DO SPÓŁKI PRAWA HANDLOWEGO
Kolejną opcją do rozważenia przy sprzedaży firmy jest dokonanie aportu działalności do spółki osobowej lub kapitałowej za przejęcie udziałów w tej spółce. Mocną stroną tego rozwiązania jest zwolnienie z konieczności zapłaty podatku dochodowego w okresie włączenia działalności do spółki, czyli tzw. neutralność podatkowa. W następnej kolejności udziały te mogą być przedmiotem transakcji.
PRZEKSZTAŁCENIE DZIAŁALNOŚCI W SPÓŁKĘ Z.O.O.
Interesującą opcją jest także sukcesja wszystkich praw i obowiązków do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to stosunkowo prosta ścieżka, polegająca na zamknięciu prowadzonego biznesu i jego kontynuacji w formie nowo założonej spółki. Dzięki temu firma zyskuje osobowość prawną, stąd otwiera to furtkę do przejęcia udziałów na drodze sukcesji uniwersalnej. Z perspektywy właściciela firmy cenną korzyścią wynikającą z tego rozwiązania jest wyzbycie się odpowiedzialności majątkowej oraz brak konieczności zmiany umów z dotychczasowymi kontrahentami. W tym przypadku należy jednak pamiętać o zmianie sposobu rozliczania podatku dochodowego na podatek dochodowy od osób pranych (CIT).
DAROWIZNA
Szczególną formą przeniesienia prawa do przedsiębiorstwa jest darowizna. Jest ona najczęściej stosowana w przypadku, kiedy osobą nabywająca jest osoba z rodziny (np. dziecko lub wnuk właściciela). Przekazanie majątku nie wymaga wniesienia zapłaty, za to również do tego konieczne jest zlikwidowanie wcześniejszej działalności oraz rozpoczęcie nowej już przez osobę nabywającą. Wynika to ponownie z faktu, że jednoosobowa działalność gospodarcza przypisana jest do konkretnej osoby fizycznej.
Podsumowanie
Jeżeli rozważasz sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej istnieje kilka możliwości, które z pozoru mogą wydawać się skomplikowane, ale w rzeczywistości mogą okazać się o wiele łatwiejsze. Bez względu na formę w jakiej chcemy doprowadzić do przekazania majątku, jeżeli nie czujemy się pewnie w kwestiach prawno-podatkowych, wtedy zawsze warto skontaktować się z doradcą.
